Il est formé, par les présentes, entre les personnes physiques et morales représentées par les comparants et toute autre qui sera ultérieurement admise à adhérer aux présents statuts, une société civile à capital variable, qui a pour nom :

P R O C I R E P

(SOCIÉTÉ DES PRODUCTEURS DE CINÉMA ET DE TÉLÉVISION)

régie par les articles 1832 à 1870 - 1 du Code Civil, par le titre III de la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés à capital variable, par le Livre III Titre II du Code de la Propriété Intellectuelle, ainsi que par les présents statuts.

Peuvent être associés de la société les personnes physiques ou morales ayant la qualité de producteurs d'œuvres cinématographiques ou télévisuelles et de long ou de court métrage, ou titulaires des droits d'exploitation de telles œuvres.

Les associés sont répartis en deux collèges, le collège cinéma et le collège télévision, suivant la nature des œuvres dont ils détiennent les droits exercés par la société.

Les associés font apport à la société, dans les limites de son objet social, de l'exercice par le moyen de la télévision ou de tout autre moyen audiovisuel autre que la cinématographie des droits qu'ils détiennent sur les œuvres audiovisuelles précitées.

Les conditions d’adhésion, de retrait, de démission et d’exclusion des associés sont régies par les présents Statuts et le Règlement Général.

Le siège de la société est établi à PARIS 75008, 11bis rue Jean Goujon.

Il pourra être transféré à une adresse dans Paris par simple décision de la Gérance, après consultation de la Commission Exécutive, et en tout autre lieu par décision d'une Assemblée Générale des associés.

La durée de la société expirera le 31 juillet 2050.

Elle pourra être prorogée ou au contraire réduite par anticipation, par décision de l'Assemblée Générale des associés, ainsi que prévu à l'article 19 ci-après.

La société a pour objet, en France et à l'étranger, dans le domaine de la production et de l'exploitation des œuvres audiovisuelles fixées pour la première fois en France ou éventuellement, par extension, ayant la nationalité d'un pays de l’Union Européenne :

• a. l'étude et la mise en œuvre de tout moyen propre à favoriser les intérêts matériels et moraux de ses associés ;
• b. l'établissement de tout accord collectif susceptible d'être conclu dans l'intérêt de ses associés, avec tout organisme, notamment société d'auteurs et entreprise de télédiffusion, propos de l'exploitation des œuvres audiovisuelles ;
• c. la gestion collective des droits de ses associés, chaque fois qu'une telle gestion s'imposera, pour tel ou tel mode d'exploitation des œuvres audiovisuelles, soit du fait de la loi ou des règlements, soit du fait de l'impossibilité pratique d'une gestion individuelle ;
• d. la perception directe ou par tout mandataire de son choix, pour le compte de ses associés, de toute somme susceptible de leur revenir du fait des accords collectifs susvisés, ou du fait de la loi et des règlements lorsque ceux-ci ouvrent droit à des allocations qui ne sont pas individualisables œuvre par œuvre ;
• e. la répartition entre ses associés des sommes perçues pour le compte de ces derniers ;
• f. l'exercice de tous les autres mandats particuliers qui pourraient lui être confiés par l'ensemble des associés ou par tout organisme ou société représentative des intérêts des personnes ayant la qualité de producteur d'œuvres audiovisuelles ;
• g. la défense des intérêts matériels et moraux de ses associés dans la limite de l'objet social, la possibilité d'imposer par tous les moyens légaux le respect des engagements définis par les présents statuts et par le Règlement Général, et notamment, en cas d'infraction à leurs dispositions, la faculté d'interdire la représentation intégrale ou partielle de l'œuvre, objet de l'infraction par le moyen de la télévision ;

et plus généralement, toute opération de quelque nature qu'elle soit, se rattachant directement à l'objet sus-indiqué de nature à favoriser le but poursuivi par la société.

Le capital statutaire de la société est fixé à la somme de 37.500 Euros (trente-sept mille cinq cents Euros), correspondant à 2.500 parts sociales de 15 Euros chacune.

Conformément à l'article 48 de la loi du 24 juillet 1867, le capital social effectif sera susceptible d'augmentation par l'admission de nouveaux associés et de diminution par le retrait ou l'exclusion d'associés.

Toutefois, le capital effectif ne pourra être réduit au-dessous de la somme de 3.750 Euros (trois mille sept cent cinquante Euros) représentant le dixième du capital statutaire.

Le Gérant avisera l'ensemble des associés, à l'occasion de l'Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes, de toute augmentation ou réduction du capital effectif intervenue durant l'exercice social considéré.

Le capital statutaire ne pourra être modifié que par une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Dans l'hypothèse où le retrait d'un associé ou son exclusion devrait avoir pour effet de réduire le capital social au-dessous du minimum visé ci-dessus, le Gérant devrait préalablement réunir une Assemblée des associés afin que celle-ci prenne toute mesure permettant d'éviter que le capital effectif ne soit réduit au-dessous de ce minimum.

Toute personne physique ou morale sollicitant son admission comme associé doit présenter sa demande à la Commission Exécutive qui décide de cette admission dans les conditions prévues par la loi et le Règlement Général, cette décision étant soumise à ratification par la plus proche Assemblée Générale.

Tout associé désirant se retirer de la société devra notifier cette décision à la Commission Exécutive par lettre recommandée avec accusé de réception, étant précisé que le retrait ne prendra effet qu'après que se soit écoulé un délai d'un mois à compter de la date de présentation à la société de ladite lettre recommandée.

L'exclusion d'un associé ne pourra être prononcée que par l'Assemblée Générale à la requête de la Commission Exécutive et pour violation grave des statuts ou du Règlement Général, pour infraction grave aux règles de la probité professionnelle, ou pour tout acte dirigé contre la société ou de nature à porter atteinte à ses intérêts fondamentaux.
Dans ce cas, le contrevenant sera appelé par lettre recommandée avec accusé de réception, doublée d'une lettre simple, à présenter ou à faire présenter par un membre de l'Assemblée ses 4 explications en défense devant la Commission Exécutive et, éventuellement, l'Assemblée Générale.

Cette exclusion pourra également intervenir :

• dans le cas de cessation de toute activité professionnelle
• dans le cas de liquidation de biens

Tout associé exclu de la société pour un motif quelconque ne pourra être réintégré que par un vote de l'Assemblée Générale.

En cas de retrait ou d'exclusion d'un associé, le mandat exclusif confié par lui à la société, antérieurement à son retrait ou à son exclusion, continuera à s'exercer jusqu’à la fin de l’exercice social en cours, pour les droits dont il était titulaire sur des œuvres audiovisuelles dont la première représentation avait eu lieu antérieurement à ce retrait.

Par exception à ce qui précède, en cas de ratification par l'Assemblée Générale d'un ou des accords collectifs visés à l'article 5 des présents statuts, ou bien en cas de modification des statuts par l'Assemblée Générale mettant à la charge des associés des obligations supplémentaires ou entraînant une extension du mandat confié par eux à la société, le délai précité sera purement et simplement supprimé pour les associés qui décideraient de se retirer au motif d'une des décisions susvisées.

Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social à une participation définie suivant les modalités des articles 10 et 23.

Elle donne aussi droit de participer aux décisions collectives selon les modalités prévues à l'article 19 des présents statuts.

Elle donne droit d’obtenir communication des documents et informations mentionnés à l’article L.326-5 du Code de la Propriété Intellectuelle, dans les deux mois précédant l’Assemblée Générale.

L’associé peut, dans les deux mois précédant l’Assemblée générale, obtenir copie des documents suivants :

1. Les comptes annuels qui seront soumis à l’Assemblée Générale ainsi que les comptes de l’exercice précédent, accompagnés des autres documents mentionnés à l’article R-321-8 du Code de la Propriété Intellectuelle ;
2. Les rapports des organes dirigeants et des commissaires aux comptes qui seront soumis à l’Assemblée, incluant un rapport sur les actions culturelles visées à l’Article L 324-17 du Code de la Propriété Intellectuelle et la liste des aides accordées à ce titre ;
3. Le cas échéant, le texte et l’exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que les renseignements concernant les candidats à un mandat social ;
5
4. Le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées ;
5. La liste des placements figurant dans les comptes à la clôture de l’exercice ainsi que des taux de rendement moyen au cours de l’exercice pour les placements à court et moyen terme;
6. Un tableau mentionnant les organismes dans lesquels la société détient une participation, ainsi que le compte de résultat et le bilan de chacun de ces organismes ;
7. Un état faisant ressortir, pour les principales catégories d’utilisateurs, leur nombre et le montant des droits versés dans l’année ;

L'associé répond à l'égard des tiers indéfiniment des dettes sociales, à proportion de sa part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la société.

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et du Règlement Général, ainsi que des actes qui pourraient les modifier.

Une copie certifiée conforme de ces documents sera délivrée, aux frais de la société, à tout associé qui en fera la demande.

Les frais de fonctionnement de la société seront pris en charge par les associés de la façon suivante :

• au moyen d'une cotisation dont le montant, égal pour chaque membre, sera fixé chaque année en fonction des besoins de la société, par l'Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes de l'exercice ;
• au moyen d'un pourcentage, prélevé sur les sommes réparties entre les associés et les autres ayants droit au cours de chaque exercice, ce pourcentage étant fixé suivant les modalités prévues par le Règlement Général.

Les règles et barèmes de répartition des fonds perçus par la société pour le compte de ses associés - dont les modalités générales sont fixées par le Règlement Général - sont soumis pour approbation par la Commission Exécutive à l'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de majorité prévues par la loi.

L'utilisation de ces sommes en application des dispositions de l’Article L 324-17 du Code de la Propriété Intellectuelle fait l'objet chaque année d'un rapport spécial du Commissaire aux Comptes.

La Commission Exécutive détermine les modalités d'application des décisions prises par l'Assemblée.

La société sera pourvue d'une Commission Exécutive composée :

• a. du Gérant en exercice ;
• b. de 20 membres associés de la société ou représentants de personnes morales associées de la société, élus par l'Assemblée Générale Ordinaire au scrutin secret parmi les associés présentés par chacun des deux collèges (cinéma et télévision), le partage des sièges entre chaque collège étant déterminé suivant la même règle que celle prévue à l'article 19-B-5-b des présents statuts pour la répartition des droits de vote attribués à chaque collège.

Seuls seront éligibles :

• les personnes physiques membres de la société
• les représentants légaux des personnes morales associées.

La Commission Exécutive est renouvelable tous les trois ans par l'Assemblée Générale Ordinaire, les membres sortants étant rééligibles.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des membres élus, il sera pourvu à son remplacement par la Commission Exécutive parmi les associés du même collège remplissant les mêmes conditions, cette nomination devant être ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale.

Le Gérant préside la Commission Exécutive.

La Commission Exécutive peut élire parmi les associés un Vice-Président qui a pour mission de remplacer le Gérant en cas d'absence au cours des réunions de la Commission Exécutive, et qui dispose des mêmes pouvoirs que le Gérant à cet égard.

Les membres de la Commission Exécutive ne peuvent être par ailleurs salariés de la société.

La Commission Exécutive se réunit sur convocation du Gérant ou du Délégué Général aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est adressée par lettre ou par courrier électronique huit jours au moins à l'avance, et comporte la liste des questions à l'ordre du jour. Ce délai pourra être écourté en cas d'urgence.

Le Délégué Général et les représentants des organisations syndicales représentatives doivent être convoqués aux séances de la Commission, auxquelles ils participent à titre consultatif, mais sans voix délibérative. Le Délégué Général assure les fonctions de secrétaire de la Commission.

La moitié au moins des membres de la Commission Exécutive peut, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer la Commission si celle-ci ne s'est pas réunie depuis plus de trois mois. Les membres de la Commission ont le droit de se faire représenter à chaque séance par l'un de leurs collègues désigné par lettre, fax ou courrier électronique, mais un membre de la Commission ne peut représenter comme mandataire plus de deux de ses collègues.

La Commission Exécutive ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres ayant voix délibérative est présente ou représentée.
Il est tenu un registre des présences qui est signé par les membres de la Commission participant à la séance.

Sous réserve des décisions énumérées ci-après, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Gérant est prépondérante.

Requièrent la majorité des trois quarts les décisions suivantes :

• élaboration du Règlement Général
• les décisions qui, en vertu de ce Règlement, nécessiteraient la majorité des trois quarts
• la fixation des barèmes de répartition entre les associés des sommes perçues pour leur compte.

Les délibérations de la Commission Exécutive sont constatées par des procès-verbaux sur un registre spécial tenu au siège social. Ces procès-verbaux, établis par le Délégué Général, sont revêtus de la signature du Gérant (ou du Vice-Président) et d'un membre de la Commission. Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations de la Commission sont valablement signés par le Gérant ou le Délégué Général.

La Commission Exécutive est obligatoirement consultée par le Gérant pour toute décision ne concernant pas la gestion quotidienne de la société.

Elle doit notamment être consultée sur les textes de tout accord collectif passé par la société, et sur tout contrat ou acte de quelque nature qu'il soit engageant la société ou susceptible d'avoir une incidence sur son activité ou de mettre en cause les intérêts des associés, ainsi que sur les décisions budgétaires.

Elle élabore le Règlement Général de la société.

Elle propose à l'Assemblée le barème de répartition entre ses associés de toute somme encaissée pour leur compte par la société, ainsi que les règles applicables en matière d'aide à la création en exécution des dispositions légales.

Elle contrôle la perception et la répartition des sommes encaissées par la société pour le compte de ses associés.

Elle décide, sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale, de l'emploi des fonds destinés à l'aide à la création, ainsi que des autres actions d'intérêt général, proposées par les Commissions de travail.

Elle règle les rapports généraux des associés entre eux et veille au respect et à la bonne exécution des dispositions prévues par les statuts et le Règlement Général de la société.

Elle se prononce au nom de la société sur l'admission de nouveaux associés sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale.

Elle se prononce sur l'opportunité d'accepter les mandats qui lui seraient confiés par tout organisme ou société représentatif des intérêts des producteurs d'œuvres audiovisuelles.

La société est gérée par un Gérant, personne physique qui peut soit être choisie parmi les associés appartenant au Collège Cinéma ou les mandataires que ces derniers auront désignés, soit être une personnalité désignée en dehors des associés.

Le Gérant, qui a le titre de Président, est nommé sur proposition de la Commission Exécutive, par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire, prise dans les conditions prévues à l'article 19 ci-après.

Le Gérant demeure en fonction pendant une durée de trois années. Il est rééligible à l'expiration de cette période.

Il doit consacrer aux affaires sociales le temps et les soins nécessaires.

Le Gérant représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que les présents statuts attribuent expressément à la Commission Exécutive, au Conseil de Surveillance, ainsi qu'aux Assemblées d'associés, et dans la limite de l'objet social, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Les avantages fixes ou proportionnels destinés, s'il y a lieu, à rémunérer le Gérant de ses fonctions sont déterminés par l'Assemblée Générale. Leur montant est porté en charges d'exploitation.

Le Gérant est révocable par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire. Il est également révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé.

Le Gérant a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'en informer la Commission Exécutive trois mois au moins avant la date fixée pour la cessation de ses fonctions.

En cas de révocation, démission ou décès du Gérant, toute procuration consentie par lui sera provisoirement maintenue, jusqu'à la plus prochaine Assemblée qui procédera à la nomination d'un nouveau Gérant, et le Vice-Président assurera l'intérim en disposant de tous les pouvoirs précédemment accordés au Gérant.

Le Gérant est responsable envers la société et envers les tiers soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Il est institué deux Commissions de travail, une Commission Cinéma et une Commission Télévision, pour l'étude de toute action d'aide à la création, ainsi que de toute action d'intérêt général, propre aux œuvres cinématographiques d'une part, et aux œuvres de télévision d'autre part.

Les membres de ces Commissions de travail représentant des producteurs devront avoir la qualité de membres associés de la société.

La composition de ces Commissions, le mode de désignation de leurs membres, leur fonctionnement et les modalités de leur intervention sont déterminés par le Règlement Général.

En application de l’Article 323-14 du CPI, il est institué un Conseil de Surveillance composé de 8 membres associés de la société ou représentants de personnes morales associées de la société, et qui ne sont pas par ailleurs membres ou représentées au sein de la Commission Exécutive.

Les membres du Conseil de Surveillance sont élus par l'Assemblée Générale Ordinaire au scrutin secret parmi les associés présentés par chacun des deux collèges (cinéma et télévision), le partage des sièges entre chaque collège étant déterminé suivant la même règle que celle prévue à l'article 19-B-5-b des présents Statuts pour la répartition des droits de vote attribués à chaque collège.

Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent être par ailleurs salariés de la société.

Le Conseil de Surveillance est renouvelable tous les trois ans par l'Assemblée Générale Ordinaire, les membres sortants étant rééligibles.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des membres élus, il sera pourvu à son remplacement par le Conseil de Surveillance parmi les associés du même collège remplissant les mêmes conditions, cette nomination devant être ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale.

Les membres du Conseil de Surveillance élisent un Président et un Vice-Président, issus chacun d’un collège différent, pour une durée d’un an, dans le cadre d’une présidence tournante annuelle.

Les premières élections au Conseil de Surveillance interviendront lors de l’Assemblée Générale Ordinaire suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire qui aura décidé de la création dudit Conseil de Surveillance.

A titre transitoire, les membres actuels de la Commission Spéciale de l’Article R. 321-6-3 du Code de la Propriété Intellectuelle, dont le mandat est prorogé jusqu’à l’élection des membres du Conseil de Surveillance, seront saisis d’éventuelles demandes d’avis en cas de refus opposés par la société aux demandes de communication de documents présentées par les membres en vertu de l’Article L. 326-5 du Code de la Propriété Intellectuelle.

Le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation de son Président au moins une fois par semestre, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, en présence du Gérant et du Délégué général.

La convocation est adressée par lettre ou par courrier électronique huit jours au moins à l'avance, et comporte la liste des questions à l'ordre du jour. Ce délai pourra être écourté en cas d'urgence.

Les membres du Conseil ont le droit de se faire représenter à chaque séance par l'un de leurs collègues désigné par lettre ou par courrier électronique, mais un membre du Conseil ne peut représenter comme mandataire plus d’un de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres ayant voix délibérative est présente ou représentée.
Il est tenu un registre des présences qui est signé par les membres du Conseil participant à la séance.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux sur un registre spécial tenu au siège social. Ces procès-verbaux sont revêtus de la signature du Président du Conseil de Surveillance.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations du Conseil de Surveillance sont valablement signés par le Président du Conseil de Surveillance ou le Délégué Général.

Le Conseil de Surveillance a pour mission :

• - De contrôler l’activité de l’administration et de la direction de la société, ainsi que de la Commission Exécutive, notamment la mise en œuvre des décisions de l’Assemblée Générale, en particulier les politiques générales énumérées aux points 8 à 11 de l’article 19 paragraphe A. des présents Statuts (politique générale de répartition des sommes dues aux titulaires de droits, politique générale d’utilisation des sommes qui ne peuvent être réparties, politique générale d’investissement des revenus provenant de l’exploitation des droits et des recettes résultant de cet investissement, politique générale des déductions effectuées sur ces revenus et recettes).
• - D’émettre un avis sur les refus opposés par la société aux demandes de communication de documents présentées par les membres en vertu de l’article L. 326-5 du Code de la Propriété Intellectuelle.

Il rend compte, au moins une fois par an, de l’exercice de ses missions à l’Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale Ordinaire nomme un Commissaire aux Comptes et un Commissaire aux Comptes suppléant, choisis sur la liste mentionnée à l'article 219 de la loi du 24 juillet 1966, qui exerceront leurs fonctions dans les conditions prévues par ladite loi.

Le Commissaire aux Comptes vérifie la sincérité et la concordance avec les documents comptables de la société des informations contenues dans le rapport de transparence annuel prévu à l’article L. 326-1 et dans la base de données prévue au premier alinéa de l’article L. 326-2 du Code de la Propriété Intellectuelle.

A. Objet :

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions extraordinaires sont celles qui portent :

• sur l'extension du mandat confié à la société par les associés, ainsi qu'il est dit à l'article 5 ;
• sur la modification du capital statutaire ;
• et plus généralement sur toutes les modifications des présents statuts.

Toutes les autres décisions prises en Assemblée sont qualifiées de décisions collectives ordinaires, notamment :

1. l’élection des membres de la Commission Exécutive et du Conseil de Surveillance
2. l’approbation de leur rémunération et autres avantages éventuels
3. l’approbation des comptes de l'exercice de l'année précédente
4. l’approbation des comptes de répartition des fonds perçus par la société
5. l’approbation du rapport annuel de transparence tel que prévu à l’article L 326-1 du CPI
6. l’approbation de la répartition des sommes destinées à des actions d’Aide à la Création, à la diffusion du spectacle vivant, au développement de l’éducation artistique et culturelle et à des actions de formation des artistes (à la majorité des deux tiers),
7. la nomination et révocation des Commissaires aux comptes
8. la politique générale de répartition des sommes dues aux titulaires de droits
9. la politique générale d’utilisation des sommes qui ne peuvent être réparties
10. la politique générale d’investissement des revenus provenant de l’exploitation des droits et des recettes résultant de cet investissement
11. la politique générale des déductions effectuées sur ces revenus et recettes
12. l’utilisation, durant l’exercice précédent, des sommes qui n’ont pu être réparties
13. la politique de gestion des risques
14. l’approbation de toute acquisition, vente d’immeubles ou hypothèque de ceux-ci
15. l’approbation des opérations de fusion ou d’alliance, de la création de filiales, et de l’acquisition d’autres entités ou de participations ou de droits dans d’autres entités
16. l’approbation des opérations d’emprunt d’octroi de prêts ou de constitution de garanties d’emprunts

B. Modalités de la consultation dans le cadre d'une Assemblée :

1. Convocation

Les associés sont réunis, chaque année, en Assemblée Générale Ordinaire par la Commission Exécutive le dernier lundi du mois de juin suivant l'expiration de l'exercice social, à l’heure et au lieu désignés dans l'avis de convocation.

Des Assemblées Générales peuvent être convoquées extraordinairement par la Commission Exécutive, sur initiative du Président-Gérant, ou sur la demande du quart des associés.

Les convocations de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire sont faites par lettres recommandées adressées aux associés, ou par courriers simples ou électroniques doublées d’un avis inséré dans deux journaux d’annonces légales deux mois au moins avant la date de l’Assemblée et mentionnant, outre les indications prévues au premier alinéa de l’article 40 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, l’heure et la date de réunion de l’Assemblée. Tout membre peut demander à être convoqué individuellement aux assemblées ou à certaines d’entre elles par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, auquel cas, si la convocation est faite par un autre moyen, les frais de cet envoi en recommandé sont à la charge de l’intéressé.

Tout associé peut, à tout moment, par lettre recommandée demander au Gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Le Gérant procède alors à la convocation de l'Assemblée selon les formes habituelles, mais le Gérant peut valablement se contenter d'inscrire la question soumise à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée. Il est tenu cependant de réunir l'Assemblée si la question posée porte sur le retard du Gérant à accomplir l'une de ses obligations.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation. Le courrier de convocation le précise.

Le contenu de l'ordre du jour et la portée des questions qui y sont inscrites doivent apparaître clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

3. Résolutions et documents d'information

L'ordre du jour doit être accompagné du texte des résolutions. Par ailleurs, les documents mentionnés aux articles R. 321-6 et R. 321-6-1 du CPI sont communiqués aux associés sur demande écrite dans les conditions prévues aux articles 40 et 42 du décret n° 78 704 du 3 juillet 1978.

4. Réunion de l'Assemblée

L'Assemblée est réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans le courrier de convocation.

Elle est présidée par le Gérant. En cas d'absence de ce dernier, elle est présidée soit par le VicePrésident, s'il en existe un, soit par un autre membre de la Commission Exécutive choisi par les présents.

Le Délégué Général est le secrétaire de l'Assemblée. En son absence, celle-ci désigne un secrétaire.

5. Droit de vote – Représentation

• a. Les associés sont répartis en deux collèges, le collège cinéma et le collège télévision. L'appartenance d'un associé à l'un ou à l'autre collège est déterminée par l'origine majoritairement cinématographique ou télévisuelle de la moyenne annuelle des sommes lui revenant sur les encaissements réalisés par la société au cours des trois années précédant la date à laquelle est déterminée cette appartenance.
  La répartition des associés entre les collèges est révisée annuellement. Elle est communiquée à leur demande aux associés dans les deux mois qui précèdent l’AG.
  Pour déterminer l'appartenance à un collège d'un associé admis depuis moins de trois ans lors de l'Assemblée Générale, il est tenu compte de la moyenne annuelle des sommes qui lui sont revenues sur les encaissements réalisés par la société depuis son adhésion, une période éventuellement inférieure à un an étant considérée comme une année entière.
  Tout nouvel associé qui n'aurait encore reçu aucune somme par l'intermédiaire de la société serait, pour la première année, affecté au collège correspondant à sa vocation principale en fonction des œuvres qu'il a déjà produites.
• b. - Les voix sont réparties entre les associés en fonction de la moyenne annuelle des sommes revenant et versées à chacun sur les encaissements réalisés par la société au cours des trois années précédentes, étant précisé que chaque associé disposera d'au moins une voix, et au maximum de dix voix, les voix étant attribuées de la façon suivante :

  pour une moyenne annuelle inférieure à 7.600 Euros	1 voix
  pour une moyenne annuelle égale ou supérieure à 7.600 Euros, mais inférieure à 30.500 Euros	2 voix
  pour une moyenne annuelle égale ou supérieure à 30.500 Euros mais inférieure à 76.200 Euros	3 voix
  pour une moyenne annuelle égale ou supérieure à 76.200 Euros mais inférieure à 152.450 Euros	4 voix
  avec attribution d'une voix supplémentaire par tranche de 76.200 Euros dans la limite d'un maximum de	10 voix

  sachant que pour les associés appartenant à un même groupe de sociétés, ledit groupe étant défini par un seuil de participation de 33 %, les moyennes sont décomptées globalement pour l'attribution des voix que les sociétés dudit groupe se répartiront à leur convenance ou, à défaut d'accord, par parts viriles.

* Après qu'ait été ainsi calculé le nombre de voix attribuées à chaque associé, les voix attribuées aux associés composant les collèges télévision et cinéma seront pondérées de telle sorte que la répartition du total des voix soit de 50 % entre les deux collèges.

* Tout associé personne morale doit désigner la personne physique chargée d'exercer le droit de vote en son nom. Tout associé personne physique ou morale peut donner pouvoir à un autre associé de le représenter.

Tout associé, personne physique ou morale, peut voter par voie électronique dans les conditions fixées par le Règlement Général.

6. Procès-verbaux

Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal indiquant la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, les documents et rapports qui leur ont été soumis, le texte des résolutions mises aux voix, les nom, prénom et qualité du Président, un résumé des débats et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont établis et signés par le Gérant et, si ce n'est pas le même, par le Président de l'Assemblée.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège de la société, coté et paraphé dans la forme ordinaire et sans frais, soit par un juge du Tribunal de Commerce ou du Tribunal d'Instance, soit par le maire ou adjoint au maire de la commune du siège de la société.

Les procès-verbaux peuvent aussi être établis sur des feuilles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des Assemblées sont valablement certifiés conformes par le Gérant ou le Délégué Général.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

7. Quorum et majorité

Les Assemblées Générales ne peuvent délibérer que si le quart au moins des associés sont présents ou représentés pour les Assemblées Ordinaires, et le tiers au moins des associés pour les Assemblées Extraordinaires.

Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée est convoquée à nouveau et délibère alors valablement quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Les décisions des Assemblées Générales Ordinaires sont prises à la majorité simple des associés présents ou représentés, à l’exception de celles visées à l’article 7 alinéa 3 des présents statuts, qui sont prises à la majorité des trois quarts des associés présents ou représentés, et de celles visées à l’article 19 paragraphe A point 6 des présents statuts, qui sont prises à la majorité des deux tiers ; celles des Assemblées Générales Extraordinaires sont prises à la majorité des trois quarts des associés présents ou représentés.

Tous les ans, au moins deux mois avant la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire, chacun des membres, personnes physiques, de la Commission Exécutive et du Conseil de Surveillance, ainsi que chacun des représentants légaux devront produire une déclaration individuelle précisant :

1. Tout intérêt qu’il détient dans la société ;
2. Toute rémunération qu’il a perçue lors de l’exercice précédent de la société, y compris sous forme de prestation de retraite, d’avantages en nature ou de tout autre avantage ;
3. Tout revenu qu’il a perçu, lors de l’exercice précédent, de la société en tant que titulaire de droits ;
4. Tout conflit réel ou potentiel entre ses intérêts personnels et ceux de la société ou entre ses obligations envers celle-ci et celles qu’il a envers toute autre personne physique ou morale ;

Cette déclaration est tenue à la disposition des membres de l’Assemblée Générale pendant un délai de deux mois avant la réunion annuelle de cette assemblée au siège de la société. Sa consultation se fera dans le respect de la vie privée, de la protection des données personnelles et du secret des affaires.

Tout membre de la Commission Exécutive ou du Conseil de Surveillance qui omet de transmettre une déclaration complète à la société dans le délai imparti au premier paragraphe ou qui mentionne des informations erronées dans ce document devra s’en expliquer devant l’organe statutaire dont il est membre. Celui-ci décidera des sanctions graduelles et proportionnées à appliquer : avertissements, suspension temporaire de siéger ou exclusion de l’organe dont il est membre.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion établis par le Gérant conformément aux lois et règlements en vigueur sont soumis à l'approbation des associés réunis en Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois de la clôture de l'exercice.

L'Assemblée Générale des associés, sur proposition de la Commission Exécutive, approuve ou modifie les comptes sociaux, et répartit les résultats entre ses associés. Ceux-ci peuvent décider de reporter en réserve ou report à nouveau tout ou partie desdits résultats.

La société est dissoute par l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation et à la survenance d'une cause légale de dissolution.

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation sera faite par le ou les liquidateurs qui seront désignés par les associés, et qui pourra être le Gérant alors en fonction.

Les associés reprendront immédiatement et sans formalité l'exercice des droits par eux apportés à la société. Par ailleurs, ils pourront, aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire, autoriser les liquidateurs à faire soit la vente à toute personne physique ou morale, soit l'apport à toute société d'une partie ou de la totalité des biens corporels de la société, le tout sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Après l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera employé au remboursement des parts sociales ; le surplus, s'il en existe, sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts de chacun.

En cas d'excédent de passif, celui-ci sera supporté par les associés proportionnellement au nombre de parts de chacun.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.